顧問登録に関してのご確認事項

業務委託基本契約書（再委託先）

株式会社サンアローズ（以下「甲」という）と、受託者（以下「乙」という）は、甲が乙に委託する業務に関して、以下のとおり業務委託基本契約（以下「基本契約」という）を締結する。

第１条（契約内容）

1. 基本契約は、甲が乙に委託する業務（以下「本業務」という）に関する基本的事項を定めたものであり、両当事者間で協議して定める個々の取引契約（以下「個別契約」という）に対して共通して適用される。
2. 甲および乙は、基本契約および個別契約の定めを遵守するものとする。
3. および乙は、個別契約において基本契約の一部を排除し、または基本契約と異なる事項が定められたときは、基本契約の定めにかかわらず、個別契約に定めるところによる。

第２条（業務委託）

1. 甲は、甲の顧客企業から受託した別紙の個別契約業務（以下「個別業務」という）を、乙に委託し、乙はこれを受託し遂行する。
2. 乙は、甲に対し個別業務を誠実に履行する義務を負い、甲は、乙の個別業務が円滑に遂行できるよう協力する。

第３条（契約期間）

基本契約の有効期間は、本契約の締結日から1年とする。ただし期間満了の1ヶ月までに甲または乙から書面による何らの申し出のないときは、同一条件でさらに1年間更新するものとし、以降も同様とする。

第４条（秘密保持）

1. 甲および乙は、本契約に基づき知り得た相手方および甲の顧客企業の技術情報、事業情報等その他の情報（個人情報は除く。これらを総称して「機密情報」という）および個人情報（機密情報および個人情報をあわせて「本件情報」という）について厳に秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示漏洩しない。
2. 次の各号の一に該当するものは、秘密保持義務の対象となる機密情報から除外される。
   ①　相手方から開示された、または知り得た時点で既に公知であったもの、またはその後自らの責めによらず公知になったもの
   ②　相手方から開示された、または知り得た時点で既に自らこれを保有しており、かつ、それを保有していたことを立証できるもの
   ③　第三者から秘密保持義務を負うことなく適法且つ正当に入手・取得したもの
   ④　法令の定めに基づき官公庁から開示を強制されたもの
3. 乙は、業務実施報告と同時に、本件情報の取扱い状況について甲に報告する。
4. 乙は、本件情報を本契約の定めに基づき適切に取り扱い、甲は本件情報の適切な取り扱いがなされているか、乙に対する監査を実施することができる。
5. 甲および乙は、本件情報の漏洩防止、盗用の禁止等の為に適切な管理体制、措置等を講じる。甲または乙は相手方の管理体制、措置等が不十分、管理事項を遵守していないと判断した場合、相手方に対して、期間を定めて管理体制、措置等の改善を要請することができ、相手方がこれに応じない場合、本契約の一部または全部を解除することができる。
6. 本条の規定は、本契約の終了後も有効に存続する。

第５条（第三者の権利侵害）

乙は、本業務を行う上で、第三者の権利を侵害しないよう留意するとともに、乙が甲のために作成した成果物等について第三者との間で紛争が生じた場合、自己の責任と負担において処理・解決する。

第６条（再委託）

乙は、本業務の全部または一部を第三者に再委託できない。

第７条（損害賠償）

甲はおよび乙は、自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えたときは、その損害の賠償をしなければならない。

第８条（一時停止・約定解約）

1. 甲および乙は、業務委託期間中に、業務遂行を一時的に停止する場合若しくは一時的に停止する恐れのある場合、相応の猶予を持って通知し、停止期間、その他の必要事項を、甲乙協議の上取り決めることができる。
2. 甲および乙は、1箇月以上の予告期間をもって、その旨を書面（電子メールを含む）にて相手方に通知することにより本契約を解約することができる。

第９条（反社会勢力の排除）

1. 甲および乙は、東京都暴力団排除条例第二条に定める暴力団関係者でないことを表明する。
2. 甲および乙は、相手方が暴力団関係者であることが判明した場合には、なんら催告することなく基本契約および個別契約を解除することができる。
3. 甲および乙は、相手方の取引先、再委託先等が暴力団関係者であると判明した場合、当該暴力団関係者との契約解除等の措置を求めることができるものとし、当該措置要求に従わない場合は、前項の定めに従うものとする。

第１０条（権利義務の譲渡の禁止）

乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、本契約上の地位を第三者に継承させ、あるいは契約から生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、もしくは引受けさせ、または担保に供してはならない。

第１１条（紛争の解決）

本契約に規定なき事項または契約上の疑義については、両当事者間で誠意を持って協議決定ないしは解決する。万が一協議の整わざる場合は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１２条（業務の実施）

1. 本業務を履行するにあたり必要な資料、什器、備品等（以下「機器等」という）について、乙は、自らの費用と責任においてこれを調達する。なお、甲が、情報保全等または、乙の求めにより、機器等を貸与することができる。
2. 乙は、甲から本業務遂行に必要な機器等の貸与がある場合、本業務以外の用途に使用してはならず、善良なる管理者の注意を持って使用・保管・管理する。なお、貸与された機器等について本契約が終了した場合および甲から返却の要請があった場合は速やかに甲または甲が指定する相手型返却する。
3. 乙は、甲の請求があるとき別紙記載の業務実施報告とは別に遅滞なく本業務の実行状況を報告する。

第１３条（知的財産権の帰属）

1. 乙は、本委託業務の履行の過程で行った発明、著作、考案、意匠の創作等（以下、あわせて「発明等」という）について、産業財産権を受ける権利及び著作権（著作権法第二十七条及び第二十八条の権利を含む）等の一切の知的財産権（以下、「知的財産権等」という）が本件成果物の対価の支払完了後に乙から甲に承継されることに同意する。発明等に対する報酬は、本委託業務の対価に含まれる。
2. 前項の規定に拘わらず、乙が本委託業務の履行開始前に既に有していた知的財産権等は乙に留保されるものとする。
3. 乙は、甲が知的財産権等に関する権利登録等を行う際には、甲に協力するものとする。
4. 乙は、本委託業務の開発において第三者に再委託する場合において、著作権を含む知的財産権等についても、最終的に甲に承継させるために、本件成果物の支払完了と同時に当該再委託先から知的財産権等が乙に、乙から甲に承継されることを同意させるものとする。また、著作者人格権を当該再委託先が主張しない旨を同意させるものとする。
5. 乙は、甲による本件成果物の著作権登録が行われていないことを第三者に表明し、又は当該著作権を当該第三者に譲渡する意思を表明したことにより、甲の著作権が侵害された場合、乙は当該侵害を回復するための費用を負担するとともに、甲が当該侵害により被った損害を賠償するものとする。

第１４条（個人情報の取り扱い）

1. 乙は、本業務の遂行にあたり、以下各項の定めを遵守すること。
   ①　本件情報を取り扱う際には、甲または甲の顧客が定めた利用目的の範囲内でのみ取り扱うこと
   ②　本件情報は、本人および甲または甲の顧客の許可なく第三者へ公表、提供しないこと
   ③　本件情報の授受に際し、メール送信する時は、暗号化もしくは添付ファイルへのパスワード設定等、郵送時は特定記録郵便を利用する等の措置を講じること。本業務に利用するパソコンは私用のパソコンとは明確に区分し、事業用専用のパソコンを使用し、ログインID・パスワードの設定、または指紋認証システム等の措置を講じ、ファイル共有ソフト等をインストールしないこと
   ④　本件情報は、施錠保管を徹底し、廃棄する際には、シュレッダーを利用する等の情報漏洩防止の措置を講じること
   ⑤　本件情報は、電車の中等公共の場では扱わず、指定のオフィス内等の適切な作業場所で扱うこと
   ⑥　本件情報を滅失・毀損もしくは漏洩し、またはその恐れがある場合には、理由の如何を問わず直ちに甲に報告し、甲の指示に基づき速やかに適切な善後措置を講じること
   ⑦　本件情報について、甲または甲の顧客が返却、廃棄、削除の要望があった場合には、理由の如何を問わず直ちに応じるものとし一切保有していないことを保証する。また、本業務の終了時にも同様に直ちに、返却、廃棄、削除を行い、一切保有していないことを保証する

第１５条（契約解除）

1. 甲または乙において以下各号の一に該当した場合は、相手方は何らの催告なく直ちに本契約を解約することができる。なお、解約をしたことにより損害が生じた場合はその損害の賠償請求を妨げない。
   ①　本契約に違反したとき
   ②　手形、小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき
   ③　仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立てを受けたときまたは、租税公課の滞納処分を受けたとき
   ④　破産（自己破産、任意整理を含む）、民事再生、会社更生、特別清算等の手続き申立てを受けたとき、または自ら申立てをしたとき
   ⑤　乙が制限行為能力になったとき
   ⑥　第16条禁止事項に定める禁止行為を行ったときまたはその恐れのあるとき
   ⑦　その他各号に類する不信用な事実があるとき

第１６条（禁止行為）

1. 乙は、本業務の遂行に際し、以下の行為を行わないこととする。なお、本条に反したことにより甲に損害が生じた場合は、その損害の賠償請求を妨げない。
   ①　個人情報保護法、不正競争防止法等その他関係法令に違反または違反する恐れのある行為
   ②　別紙の業務委託期間中および契約終了後1年の間で、甲の事前の書面による同意なく甲の顧客企業との間で本件業務と同様、同等と見て取れる業務の契約を締結する、あるいは事実上の取引を行う行為
   ③　甲の事業運営を妨げる行為、犯罪行為に結びつく行為、公序良俗に反する行為
   ④　甲または、甲の顧客企業等その他の第三者を誹謗中傷し、またはその名誉もしくは信用を毀損しまたは毀損する恐れのある行為
   ⑤　その他甲が、取引を継続することが不適切であると判断する行為
2. 前項第2号の行為を行なった場合、乙は甲に対し、違約金として金300万円を支払う。なお甲はこの規定により損害賠償請求権を放棄しない。

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令和元年10月1日 制定